創新板不宜設集體訴訟 美律師行倡不同股權加日落條款

By on June 26, 2017

原文刊於信報財經新聞

美富律師事務所合夥人周致聰稱,港交所要平衡金融創新及投資者保障。(何澤攝)

美富律師事務所合夥人周致聰稱,港交所要平衡金融創新及投資者保障。(何澤攝)

港交所(00388)正就設立創新板諮詢市場意見,諮詢文件中建議引入不同投票權架構(WVR),目的是吸引一些海外的科網股來香港上市,或者是那些已在美國掛牌的中國科網企業,例如阿里巴巴、百度等來港作第二上市。以美國為總部的美富律師事務所認為,港交所推出創新板諮詢方向正確,但要平衡金融創新及投資者保障。該事務所合夥人周致聰坦言,不認同僅為了創新板的投資者保障,而需要引入集體訴訟機制,因為這牽涉本港法律制度的重大變更。他建議港交所可附加條款或設置日落條款,以保障投資者。

涉港法律制度重大改變

美富律師事務所合夥人周致聰接受本報訪問時稱,美國接納不同投票權架構,很大程度是因為當地設有集體訴訟機制,而香港現時未有此機制下,小股東向公司提出訴訟,要付出相當大的成本及時間。

他列舉了兩個在美國的集體訴訟個案,涉及不同投票權架構。在2012年,Delphi金融集團的個案中,該公司接獲潛在投資者收購要約,其大股東要求所持B股的要約價,應高於小股東所持的A股,因為每股B股的投票權是A股的10倍,大股東並擬修改公司章程,廢除B股出售時自動轉為A股的規定。小股東遂提出集體訴訟,結果特拉華州法院裁定大股東違反對小股東的誠信。

另一個案是谷歌(Google)於2012年擬向小股東派發沒有投票權的紅股,遭小股東反對,並提出集體訴訟,雙方在法院審判前夕達成和解,根據新股份的市價折讓,谷歌向原告人賠償5億美元。

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憂掀大量官司耗時花費高

周致聰認為,港交所推出創新板諮詢方向正確, 惟方案細節需時研究,暫未能表態是否支持。但他不認同僅僅為了創新板的投資者保障,就要引入集體訴訟機制,因為這樣做是對本港法律制度的重大改變,並可能突然引發大量官司,對營商環境也有影響。他建議,港交所可以附加投資者保障條款,例如特權股份於轉讓時自動轉為普通股份,或設置日落條款,限期後特權自動失效。

港交所行政總裁李小加早前表示,監管有效性與是否有集體訴訟機制,沒有必然關係。

周致聰補充說,即使引入不同投票權架構,未必即時吸引新經濟企業來港上市,因為該些公司在美股或A股可以獲得的估值,都遠高於港股,間接影響了他們來港上市的意欲。

根據港交所的諮詢文件,創新板將分為創新主板及創新初板【表】,諮詢期至8月18日,冀最快明年運作。創新板最大賣點是歡迎「同股不同權」架構, 為廣泛採用此管治架構的科技企業開啟來港上市大門。

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