你也應該 DD 你的潛在投資人

By on January 30, 2017

本文作者林之晨,現為台灣 AppWorks 之初創投創始合夥人,原文刊於作者網誌「Mr Jamie

圖片來源:alacramed

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DD 是 Due Diligence 的縮寫,中文多翻為「盡職調查」,但我認為翻為「核實」更好,也就是實際查核對方真如商談中所呈現的狀態。在創業的世界,這行為通常發生在被投資前,投資方會派員進入新創公司,查證該公司的實際營運狀態、訪問重要幹部與員工、檢視帳冊、合約、產品原始碼、庫存等等,以確認該公司各種有形、無形資產的真實價值,以及各種負債的狀態。

近期一位創業者來找我 Office Hour,說他的公司正在進行 B 輪增資,運氣不錯,找到一個小有名氣的國際 VC 領投,Term Sheet 也已經簽妥 [1],但一位 A 輪原始 VC 股東這時才突然告知,由於基金當初沒有規劃後續跟投的預算,因此不參與本輪增資,要創業者另找投資人認購他們的 Pro-Rata 額度 [2]。

既有股東臨時說不跟投,這個訊號讓國際創投非常感冒,怕是更熟悉團隊的原股東發現了團隊什麼問題,於是要求暫緩簽約撥款,要深入了解確認後,再重新決定是否投資,並且不排除重談投資條件。

這讓創業者非常沮喪,所有箭在弦上的成長策略都得暫停,只能坐看競爭對手蠶食市場,損失成長的最佳時機,如果一拖拖太久,還可能讓公司陷入財務風險。他不知道創投有所謂後續跟投預算規劃這檔事,更驚訝它居然可以阻礙下一輪增資的進行。

「這種狀況要怎麼解決?」他問我。

解鈴還需繫鈴人,我建議他安排一些會議、交流,幫助國際創投充分理解 A 輪股東們對他的高度信心,投資案應該就會繼續往前推進。

但更重要的,我覺得應該寫一篇文章,提醒所有創業者別掉到與他類似的坑。換言之,在接受投資前,就要對每一個潛在 VC 投資人的偏好與模式充分理解,簡而言之,除了創投 DD 你,你也該好好 DD 你的創投。

創投對創業者的 DD

有募資經驗的創業者都知道,在你接受了創投的 Term Sheet 之後,到真正簽約撥款之前,雙方除了會針對投資合約的內容持續往返磋商,創投還會跟你約定時間,實際派人到你的公司進行 DD,以確認你的企業體質真如募資簡報描述一樣。

對於創投而言,DD 的主要目的除了驗證資產、負債,更重要的是確認風險品質。

創投的本質是高風險高報酬投資。換言之,我們不怕 10 家投資組合中有 7 家最後賠本,只要剩下 3 家能產生平均 10 倍的報酬,那麼整個投資組合就能有 3 倍回收。所以創投不怕你把我們投入的資金拿去冒險,怕的是你拿去冒不該冒的風險,換言之,投入在風險與報酬對比錯置的事物上。[3]

所以 DD 的過程,除了確認各種有形無形的資產與債務,我們更希望了解你過去的資源運用方式與風險承擔狀態,以確認你的新創企業的確具有挑戰高潛在報酬潛力。

創業者也該對創投 DD

另一方面,雖然創投會對新創企業相當確實的查核,但在我們的經驗裡面,創業者卻往往不會對創投做充分的 DD。當然,創投工作有保密特性,因此我們恐怕無法拿出所過去有投資合約讓潛在被投資人檢查。但 DD 範圍限縮雙方關係上,VC 們能不能說到做到,照承諾扮演一個優質股東,還是很多可以核實的。

舉例來說,透過直接詢問,以及間接向他們的投資組合查核,你應該要確認以下這些重要事項:

  1. 負責你的合夥人 (總經理、副總) 是哪一位
  2. 負責你的合夥人對公司的決策影響力有多大
  3. 負責你的合夥人有什麼投資、創業、營運經歷
  4. 負責你的合夥人還負責哪些投資組合
  5. 負責你的合夥人有多少時間可以分配給你
  6. 負責你的合夥人的投資後協助是什麼樣的風格
  7. 負責你的合夥人可以調動多少投資同仁
  8. 負責你的投資部同事是哪一位
  9. 負責你的投資部同事有什麼投資、創業、營運經歷
  10. 負責你的投資部同事還負責哪些投資組合
  11. 負責你的投資部同事有多少時間可以分配給你
  12. 負責你的投資部同事的投資後協助是什麼樣的風格
  13. 負責你的投資部同事有多少同組、不同組的夥伴互相支援
  14. 投資你的基金,開始年度、總規模、壽命年限
  15. 該基金投資組合預計會有多少家公司,你將會是第幾家
  16. 基金還有多少可動用資金 (Dry Powder)
  17. 基金是否會後續跟投,會為你的案子預留多少額度
  18. 在執行結果不如預期時,什麼狀況基金會繼續支持、什麼狀況會停損
  19. 基金投審會、董事會對退場與回收時間、倍數的預期
  20. 這家創投對於被併購與 IPO 的看法
  21. 這家創投如何促進投資組合間的合作
  22. 這家創投如何處理投資組合間演變出直接競爭的情況
  23. 除了投資外,這家創投提供哪些加值服務

確認了以上這些問題的答案,會幫助你更了解每個潛在股東能提供你哪些關鍵幫助,以及帶來哪些或有負債,更清楚該如何預期與對方的關係,甚至重新思考是否接受他的投資。

別擔心創投會不會不喜歡人家問這些問題,事實是,多數創投應該會尊重把募資當一件重要的事、謹慎處理的創業者。

大家加油,希望創投、創業圈能一起努力,把創業者 DD 創投推動成一個慣例,那麼我們的創投活動,又會更成熟、更能為大家創造好的長期價值。

 

[1] Term Sheet 一般中文翻為「投資意向書」,類似合作備忘錄,主要用來記載投資雙方對於主要投資條件的共識

[2] Pro-Rata 是「等比例」的意思,在投資領域,既有股東在新一輪增資等比投入資金,以維持原持股比例,簡稱為 Pro-Rata

[3] 舉例來說,大多數情況下,我們很樂見電商、SaaS 等付費型服務的早期創業者,把資金用在取得 100 倍、1,000 倍有效會員之上,即使取得成本較高,且會員的回購頻率、生命週期,換言之,他們的終身貢獻值事前無法精準預測,因此風險很高。雖然這個投入有相當可能會失敗,但一旦成功,可以大幅推升公司的規模優勢與價值,因此我們的潛在收益也會跟著大增,符合創投的風險期望。另一方面,大多數情況下,我們並不樂見這些早期創業者僅僅把資金用在取得 2、3 倍有效會員之上,即便取得成本很低,且會員的終身貢獻值在事前可以精準預測。因為這個投入的成功機會雖高,但成功後對於公司的規模與長期優勢並沒有明顯的貢獻,因此對我們投資的潛在收益貢獻不大,並不是創投在追求的風險機會。

 

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