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業界促港SPAC鬆綁 王幹文指建議條文過分保護投資者

By on October 18, 2021

原文刊於信報財經新聞

港交所（00388）正就在港引入SPAC（特殊目的收購公司）機制進行市場諮詢。早於2014年已擔任SPAC發起人的諾圻投資（Norwich Investment）創始人兼首席執行官王幹文認為，現時建議中的SPAC條文過嚴，強調需要拆牆鬆綁才能有望在港成功推行SPAC，他針對建議框架並提出了6項改善建議。

籲參考美經驗減清盤率

王幹文至今已在美國發起4間SPAC，另有兩間正在當地申請上市。對於港交所的SPAC框架建議，他提出共6項改善建議，分別是投資者贖回SPAC股份不應先要在SPAC併購交易中投反對票、行使權證造成的攤薄比率應提升至高於30%、PIPE（上市後私募投資）投資股比要求應降低、SPAC證券不應只限專業投資者認購和買賣、不應容許企業一方面尋求傳統方式上市而一方面商討藉SPAC取得上市地位的雙軌上市，以及建議延長繼承公司控股股東的禁售期限。在港交所的機制建議中，他直言，有關贖回股份與反對併購交易方案綑綁及權證攤薄比率最需要修改，否則SPAC機制難以在港取得成功。

對於港交所的SPAC框架建議，王幹文提出共6項改善建議。（黃俊耀攝）

對於港交所的SPAC框架建議，王幹文提出共6項改善建議。（黃俊耀攝）

在贖回股份與反對併購交易方案綑綁方面，王幹文提到，美國在2015年前也只容許投反對票的股東才能行使股份贖回權，導致不少SPAC最終未能獲得足夠股東支持合併而清盤；在2010年至2014年期間，當地SPAC合併的清盤率介乎兩成至五成七。不過，自2015年起，已放寬至投資者不論投贊成或反對票均可贖回股份。在規則修改後，SPAC合併的清盤率已降至2019年時僅1.7%。

至於現時港交所建議，禁止發行能令持有人在行使後購買多於三分之一股份的權證。王幹文稱，相關的權證比例難以吸引到投資者，並舉例指近期美國的SPAC大多向投資者發行換股比例達1比1或2比1的權證，尤其是投資者投資在亞洲地區所要求回報較他們投資在歐美市場更高。加上當市況波動時，SPAC發起人需要藉發行更多的權證予投資者，始能吸引他們認購SPAC的股份。

SPAC去年在美國再度興起，新加坡早前亦在完成諮詢後引入SPAC機制。王幹文坦言，本港SPAC的建議條文過分保護投資者，未能平衡各參與者的利益，「交易所今次做到滴水不漏，令小股東受到好多保護，但失去平衡。SPAC依靠3隻腳，發起人、投資者及繼承公司，太偏幫投資者也會造成問題。」

用星洲模式足添吸引力

他認為本港的SPAC規則毋須過於寬鬆，只要照搬新加坡的模式，足以令SPAC由星洲轉到香港上市，加上現時中美對中概股赴美上市的監管趨緊，他指香港應把握時機，建立有效及具吸引的SPAC框架，令更多中資新經濟企業能藉SPAC來港上市。

港交所9月17日公布SPAC市場諮詢，諮詢期僅45天，將在本月31日結束。2940633_80ee2b8f449978f2a233cfc1d57b75b6

採訪、撰文：吳永強

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